Patrício, apoiado por Solange, decide fazer um abaixo assinado pedindo a expulsão de Ulisses do colégio. Valentina, determinada a desiludir Sebastião, pede a ele que encontre um lugar para dormir porque Pedro virá passar a noite com ela. Bruno conta a Ulisses sobre o abaixo assinado e diz que Solange apoia o movimento contra ele. Leônidas pede a Valentina e Sebastião que investiguem o assunto das fotos de Ulisses com Augusto, pois parecem falsas e eles precisam ajudar o rapaz. Francisca tenta se reaproximar de Solange. Augusto vê as duas juntas e diz à filha que não deve permitir que sua mãe a manipule. Augusto ordena que deem uma lição em Vicente. Um homem grava a agressão. Valentina tenta passar uma noite agradável com Pedro, mas se decepciona com seu jeito rude e não pode deixar de fazer comparações com a educação e o cavalheirismo de Sebastião. Augusto entra no quarto de Francisca enquanto ela dorme.

Os alunos exigem que Ulisses vá embora do colégio. Desapontado, Ulisses diz a Solange que não se importa com a opinião dos outros, mas esperava que ela acreditasse nele. Solange pede a Ulisses que deixe o colégio. O general comunica a Augusto que sua promoção ficará suspensa até que encontre o camaleão. Francisca questiona Augusto sobre seu encontro com Ulisses fora do colégio. Patrício, Lúcio e Frederico infernizam a vida de Ulisses no colégio e só Bruno demonstra ser seu amigo. Furioso, o “Amo” repreende Valentina e Sebastião por terem truncado os planos de Augusto e ameaça acabar com os dois e com suas famílias se voltarem a desobedecê-lo. Sebastião se declara para Valentina e a pede em namoro e diz que está disposto a falar com Pedro. Valentina diz que também o ama, mas não poderiam ser felizes, pois são muito diferentes. Ela diz que também não gostaria de magoar Pedro, pois deve sua vida a ele. Silvana conta a Augusto que Vicente tentou violentá-la e pede que lhe dê uma lição.